Sukcesja

czyli przekazywanie majątku i zarządzania firmą na następne pokolenia, to kwestia, która często pomijana jest przez przedsiębiorców i inwestorów. Brak odpowiedniego planu sukcesji może prowadzić do niezwykle niekorzystnych konsekwencji, takich jak utrata kontroli nad firmą, konflikty między spadkobiercami, a nawet upadek firmy.

 

Jednym z przykładów tego typu sytuacji jest historia pana Krzysztofa…

Pan Krzysztof, był właścicielem prężnie rozwijającej się firmy IT, gdzie posiadał 80% udziałów. Jego determinacja, wizja i zaangażowanie pozwoliły mu na utrzymanie pełnej kontroli nad spółką. Pan Krzysztof był również ojcem czworga dzieci, które dorastały obserwując rozwój firmy.

Niestety, niespodziewanie pan Krzysztof zmarł - pozostawiając po sobie testament, w którym przekazał swoje udziały w spółce w równych częściach swojemu czworgu dzieci - każde z nich otrzymało 20% udziałów. Tym samym, struktura właścicielska, która do tej pory była skoncentrowana w rękach jednej osoby, stała się rozproszona.

Pozostałe 20% udziałów w firmie należało do mniejszościowego wspólnika, Marka, który zawsze był w cieniu Krzysztofa, ale nie ustawał w próbach zyskania większego wpływu na decyzje w spółce. Widząc teraz swoją szansę, Marek skutecznie przekonał dwójkę z czworga nowych wspólników, że powinni głosować w kwestiach biznesowych zgodnie z jego radami. Było to o tyle łatwe, że rodzeństwo było ze sobą bardzo skonfliktowane.

To dało Markowi kontrolę nad większością udziałów i de facto kontrolę nad całym przedsiębiorstwem. Wykorzystując swoją nową pozycję, Marek wprowadził szereg zmian, które niekoniecznie były zgodne z pierwotnymi celami i wizją firmy. Pozostała dwójka dzieci Krzysztofa była bezradna, obserwując, jak firma ich ojca przechodził w ręce Marka.

Ta historia pokazuje, jak brak odpowiedniego planowania sukcesji może doprowadzić do utraty kontroli nad firmą. Nie pozwól, aby Twój ciężki trud, lata pracy i poświęcenia poszły na marne z powodu braku odpowiedniej strategii sukcesji. Odpowiednie planowanie sukcesji to nie tylko  znalezienie odpowiedniego następcy, ale również zabezpieczenie interesów wszystkich zainteresowanych stron, aby uniknąć konfliktów i zapewnić płynne przejście. Jednym z ważnych elementów sukcesji jest zapewnienie środków finansowych na zapłatę, zachowków, podatków, ekwiwalentów itp. – wykorzystując m.in. ubezpieczenia na życie.

Czy warto zabezpieczyć się na przyszłość?

Odpowiednie planowanie sukcesji to nie tylko znalezienie odpowiedniego następcy, ale również zabezpieczenie interesów wszystkich zainteresowanych stron, aby uniknąć konfliktów i zapewnić płynne przejście. Skomplikowanie tego procesu wynika z wielu czynników, takich jak określenie wartości firmy, ustalenie, kto powinien ją przejąć, a także zabezpieczenie środków finansowych na ewentualne zobowiązania, takie jak zachowki, podatki czy ekwiwalenty. Może to być np. polisa na życie, może to być zagwarantowanie zaspokojenia tych roszczeń innymi sposobami – np. wcześniejsza darowizna itp.

 

Poniżej przedstawię kilka przykładowych scenariuszy, które mogą zaistnieć w przypadku braku odpowiedniego planowania sukcesji:

1. Majątek prywatny

• Majątek po mężu może odziedziczyć żona wraz teściową?
• Majątek może odziedziczyć rodzeństwo zmarłego, bądź dalecy kuzyni
• Pozostały przy życiu rodzic „wpadnie w tryby” sądu rodzinnego, który w imieniu dzieci będzie decydował o możliwości sprzedaży/wynajęcia mieszkania, dysponowania udziałami w spółce (wykonywanie uprawnień wspólnika)
• W sytuacji posiadania dzieci z różnych związków właścicielami majątku otrzymanego w spadku mogą zostać:
  - Obecna małżonka oraz dziecko z obecnego związku
  - Dziecko z innego związku – a opiekunem prawnym zarządzającym majątkiem w jego imieniu będzie była żona.

Mamy „współzarządzanie” w imieniu swoich dzieci przez osoby z różnych związków…

Dość mało komfortowa sytuacja?

 

2. Spółka z o.o.

• Udziały w spółce z o.o. odziedziczy małżonek i małoletnie dzieci wspólnika, co powoduje szereg negatywnych konsekwencji:
  - Pojawienie się kilku nowych wspólników w Spółce i braku ich zaangażowania w prace spółki, oczekiwaniu wyłącznie wypłaty dywidendy
  - Pojawienie się „wspólnika” w postaci Sądu opiekuńczego
  - Problem przy jednomyślnych decyzjach
  - Realna szansa na to, że pozostali wspólnicy założą nową spółkę a rodzina zmarłego pozostanie z nic nie wartymi w tej sytuacji udziałami.

• Wskazanie w umowie spółki losu udziałów w sytuacji śmierci wspólnika:
  - udziały odpłatnie umarza spółka – konieczna jest spłata spadkobierców zmarłego wspólnika. W sytuacji kiedy w kasie spółki nie na wystarczających środków konieczna będzie np. wyprzedaż majątku, zaciąganie pożyczek… Albo wspólnicy założą nową spółkę…
  - udziały przejmują pozostali przy życiu wspólnicy – z obowiązkiem spłaty rodziny zmarłego wspólnika. Tutaj znów konieczne jest zapewnienie środków finansowych – sprzedaż majątku prywatnego wspólnika, kredyt/pożyczka, bądź zaplanowane wcześniej krzyżowe ubezpieczenie na życie wspólników.

 

3. Spółka Jawna

• Ryzyko przymusowego przekształcenia – spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą złożyć do sądu wniosek o przymusowe przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową, gdzie pozostający przy życiu wspólnicy stają się komplementariuszami (pełna odpowiedzialność), a spadkobiercy komandytariuszami (ograniczona odpowiedzialność), przy zachowaniu dotychczasowych udziałów w zyskach – ryzyko braku równości między prawami i obowiązkami poszczególnych wspólników. Brak zgody na przekształcenie oznacza obowiązek likwidacji spółki.
• Ryzyko dla samych spadkobierców – nie prowadzą spraw spółki, ale odpowiadają za zobowiązania majątkiem prywatnym (także te z okresu, gdy nie byli w spółce). Dla spadkobierców w spółce jawnej nie ma zastosowania prawo spadkowe – nie mogą ograniczyć swojej odpowiedzialności poprzez przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Taką ponoszą odpowiedzialność wspólnicy
  - Odpowiedzialność subsydiarna
  Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika (w tym majątku małżeńskiego) jeżeli majątku spółki nie wystarczy na pokrycie zobowiązań. Tej odpowiedzialności nie można w żaden sposób ograniczyć.
  - Odpowiedzialność solidarna
  Każdy ze wspólników odpowiada za cały dług nawet jeżeli ma 1% udziału w zyskach (ogół praw i obowiązków). Wspólnik przystępujący do spółki odpowiada także za wszystkie zobowiązania zaciągnięte przed przystąpieniem do spółki.

 

Korzyści z efektywnego planowania sukcesji:

Przedsiębiorcy niestety rzadko zastanawiają się nad tematem sukcesji… Właściwie przeprowadzony proces sukcesji jest kluczem dla przetrwania firmy, a być może też i rodziny…

Pewność i stabilność – dobrze opracowany plan sukcesji daje pewność, że firma będzie kontynuować swoją działalność nawet po odejściu obecnego lidera. Zapewnia to stabilność dla pracowników, klientów i partnerów biznesowych, co jest kluczowe dla utrzymania zaufania i lojalności.

Przygotowanie przyszłych liderów – planowanie sukcesji pozwala na wcześniejsze zidentyfikowanie i przygotowanie potencjalnych liderów. W ramach tego procesu, można zapewnić im odpowiednie szkolenia, mentoring i doświadczenie, aby byli gotowi na przejęcie sterów firmy.

Ochrona wartości firmy – firmy, które nie mają planu sukcesji, są narażone na ryzyko utraty wartości w przypadku nagłej śmierci lub rezygnacji lidera. Planowanie sukcesji pomaga w ochronie wartości firmy poprzez zapewnienie płynnej kontynuacji operacji biznesowych.

Zapewnienie finansowego bezpieczeństwa – planowanie sukcesji pomaga również w zabezpieczeniu finansowym dla rodziny właściciela. Może to obejmować strategie dotyczące ubezpieczeń na życie, planów emerytalnych i zarządzania majątkiem.

Minimalizacja konfliktów – w rodzinnych firmach, plan sukcesji może pomóc w minimalizacji potencjalnych konfliktów dotyczących kierunku firmy po odejściu obecnego lidera. Poprzez uwzględnienie opinii wszystkich zainteresowanych stron i wyraźne określenie planu, możliwe jest zminimalizowanie nieporozumień i konfliktów.

 

Podsumowanie

Planowanie sukcesji to kluczowy element strategii każdej firmy, który zapewnia jej długotrwały sukces i stabilność. Choć proces ten może być złożony i czasochłonny, korzyści płynące z jego prawidłowego przeprowadzenia są nieocenione. Warto zainwestować odpowiedni czas i zasoby w przygotowanie efektywnego planu sukcesji, który będzie służył zarówno firmie, jak i jej pracownikom, a także rodzinnie właściciela. Z pomocą profesjonalistów, takich jak doradcy sukcesyjni – działający wraz z zespołem prawnicy, czy doradców podatkowych, proces ten może być skutecznie przeprowadzony, gwarantując przyszłość firmy na następne pokolenia.

 

Autor: Marcin Kłodnicki, partner stowarzyszenia.